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Il Gruppo RGI è fermamente impegnato a contrastare la corruzione in tutte le sue forme, consapevole degli effetti negativi delle pratiche corruttive sullo sviluppo economico e sociale e del danno reputazionale che può derivare dalla violazione delle normative anticorruzione. Il Gruppo RGI pone al centro della propria cultura aziendale valori quali trasparenza, etica e rispetto della legalità, tutti elementi fondamentali per promuovere un ambiente improntato alla business integrity.
Nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo RGI adotta una politica di “tolleranza zero” verso ogni comportamento corruttivo, impegnandosi a prevenire i rischi di pratiche illecite a tutti i livelli e in ogni area geografica. Questo impegno si concretizza attraverso la diffusione e promozione di principi etici, l’adozione di regole di condotta chiare e l’attuazione di processi di controllo rigorosi, conformi alle normative applicabili e alle migliori best practice internazionali.
Come dimostrazione concreta dell’impegno del Gruppo RGI nella lotta alla corruzione, è stato adottato un Compliance Program che si basa su una solida architettura di principi e strumenti. Al centro di questo sistema si trova il Codice di Condotta, che definisce i valori fondamentali a cui il Gruppo RGI si ispira per raggiungere i propri obiettivi e i principi essenziali per una gestione responsabile delle attività. Il Compliance Program del gruppo è ulteriormente arricchito dall’adozione di una Policy di Gruppo Anticorruzione. Inoltre, RGI S.p.A., società capogruppo, ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001, che mantiene costantemente aggiornato per rispondere efficacemente alle esigenze normative e operative, rilevante anche per le società controllate per i profili di rispettiva competenza.
In particolare, la Policy di Gruppo Anticorruzione definisce le misure concrete per prevenire e contrastare ogni forma di corruzione, sia nel settore pubblico che privato.
La Policy di Gruppo Anticorruzione è predisposta per l’applicazione a tutte le società controllate, nei Paesi in cui le stesse operano, fornendo per ciascuna società un quadro di riferimento utile alla identificazione, al riesame e al raggiungimento degli obiettivi in materia di anticorruzione definiti in coerenza con la stessa Policy.
Con l’obiettivo di offrire ai propri destinatari uno strumento utile e facilmente fruibile, la Policy di Gruppo Anticorruzione non contiene solo i principi generali cui i destinatari devono conformarsi, ma prevede altresì:
- tipologie di comportamenti vietati e gli elementi integrativi delle singole fattispecie, sia in ambito pubblico che privato;
- condotte vietate in relazione ad altri reati con la Pubblica Amministrazione;
- esempi specifici di forme di corruzione nelle diverse aree sensibili individuate nel Gruppo RGI.
Complessivamente, tutti questi strumenti costituiscono un sistema integrato di regole e principi che guidano l’agire quotidiano del Gruppo RGI, assicurando che le attività siano condotte in modo etico e nel pieno rispetto delle normative vigenti, rafforzando l’efficacia del nostro approccio nella gestione del rischio di illeciti e promuovendo una governance aziendale trasparente e respons
Per il Gruppo RGI, operare con integrità non è solo un dovere etico, ma un valore fondamentale che ispira la strategia e il rapporto con i dipendenti, clienti, fornitori, altri partner commerciali nonché con le comunità in cui operiamo.
MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001
Il Decreto Legislativo n. 231/2001 (anche “Decreto”) ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti, per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi. La responsabilità amministrativa della società è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e si affianca a quest’ultima.
Il Decreto prevede una forma specifica di esonero da detta responsabilità qualora risulti che l’ente abbia adottato ed efficacemente attuato “modelli di organizzazione, gestione e controllo” che siano idonei a prevenire, con ragionevole certezza, reati analoghi a quello verificatosi.
IL MODELLO 231 IN RGI
Al fine di evitare la possibile commissione dei reati contemplati dal Decreto, RGI S.p.A. ha adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo (“Modello 231”), finalizzato a prevenire sia il rischio di realizzazione degli illeciti rilevanti sia, conseguentemente, la responsabilità amministrativa della Società. Il Modello 231, adottato partendo da un’accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le aree potenzialmente a rischio, costituisce un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, nonché racchiude le attività informative e formative ed il sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, un’uniformità di applicazione per la prevenzione della commissione di reati.
Con l’adozione del Modello 231, la Società si è dotata di un complesso sistema di diritti, doveri e responsabilità, nonché di protocolli che, a integrazione del sistema di attribuzione di funzioni e di delega dei poteri e degli altri strumenti organizzativi interni, hanno tutti la finalità di garantire un’adeguata trasparenza e conoscibilità dei processi decisionali e dei comportamenti che devono essere tenuti dai destinatari del Modello 231, sia in fase di prevenzione dei reati, sia in fase di controllo dell’efficace attuazione del Modello 231.
Tra le finalità del Modello 231 vi è infatti anche quella di sviluppare la consapevolezza nei Destinatari (dipendenti, collaboratori, fornitori, consulenti e soggetti terzi in generale) che operano nei processi a rischio di poter incorrere in illeciti che comportano delle sanzioni sia a carico degli stessi, come riportato nel sistema disciplinare e sanzionatorio del Modello 231, sia a carico della Società, mediante adeguata formazione interna e comunicazione del Modello 231 all’esterno.
IN DETTAGLIO
RGI S.p.A. adegua periodicamente il proprio Modello 231 (l’ultimo aggiornamento è avvenuto in data 19 dicembre 2024) all’evoluzione della normativa, nonché ai mutamenti dell’organizzazione aziendale, quali il cambio societario e la revisione dei processi interni aziendali. In particolare, tra gli ultimi aggiornamenti normativi del Modello 231, sono stati considerati il nuovo reato di indebita destinazione di denaro o cose mobili introdotto dalla L. n. 112/2024, il nuovo reato in materia di violazione del diritto d’autore di cui all’art. 174-sexies, comma 3, della Legge 633/1941, introdotto dalla Legge n. 143/2024, i reati di contrabbando per omessa dichiarazione e contrabbando per dichiarazione infedele ai sensi del D. Lgs. 141/2024, i nuovi reati in materia di accise introdotti nel Decreto dal D. Lgs. 141/2024.
L’ORGANISMO DI VIGILANZA
RGI ha affidato a un Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sull’osservanza delle prescrizioni del Modello 231, verificare la loro reale efficacia e valutare la necessità di eventuali aggiornamenti. L’Organismo di Vigilanza è stato nominato nella persona dei Signori Avv. Emiliano Nitti (Presidente), Dott. Enrico Calabretta e Avv. Silvia Tironzelli.
SEGNALAZIONI, ANCHE ANONIME, RICEVUTE DA RGI
I soggetti apicali, tutti i dipendenti e i collaboratori della Società sono tenuti a riferire, anche in forma confidenziale o anonima, eventuali comportamenti illeciti, commissivi o omissivi, che costituiscano o possano costituire una violazione o un sospetto di violazione del Modello 231 e del Codice Etico ovvero condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 integranti specifiche fattispecie di reato, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
A tal proposito, la Società ha previsto il canale informatico di segnalazione Speak Up! ed adottato, in attuazione delle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 24/2023, una policy di gruppo alla quale il Modello rinvia e di cui è possibile trovare un estratto nella sezione dedicata con tutte le informazioni utili alla presentazione e alla gestione delle segnalazioni.
IL MODELLO 231 IN RGI GROUP
Nonostante il Decreto abbia valenza diretta solo per le società aventi sede in Italia, stabilendo la loro responsabilità amministrativa per attività illecite commesse sia in Italia che all’estero nell’interesse o a vantaggio delle aziende aventi sede nel territorio italiano, l’adozione e l’aggiornamento del Modello 231 hanno valenza anche per le altre società del Gruppo RGI con sede all’estero, principalmente in Francia, Germania, Tunisia.
RGI S.p.A., infatti, provvede a sensibilizzare le società controllate estere, sui contenuti della legge italiana al fine di realizzare un ampio sistema di controllo esteso, comune a tutte le società appartenenti al Gruppo, nonché a diffondere presso il Gruppo i valori, i principi e le regole di comportamento personale e professionale che devono essere seguiti nell’esercizio dell’attività di impresa attraverso l’adozione di un codice di condotta comune.
Le nostre policy per i fornitori definiscono le regole di comportamento rilevanti per il Gruppo RGI al fine di creare relazioni trasparenti e durature.
I valori e i principi che ispirano il Gruppo RGI nello svolgimento delle sue attività, come la sostenibilità, la sicurezza, la condotta di business evitando ogni conflitto di interessi, la proprietà intellettuale, l’ambiente, la protezione dei dati e la riservatezza, richiedono anche il rispetto da parte dei fornitori RGI.
In questa sezione potete trovare il nostro Codice di condotta Fornitori e le nostre Condizioni generali di acquisto.
Condizioni Generali di Acquisto
Requisiti di conformità alla Sicurezza e Riservatezza delle informazioni
Il Gruppo RGI, sensibile alle tematiche etiche e di corretta condotta del proprio business, ha introdotto, in conformità con la Direttiva UE 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio e con le leggi di recepimento dei Paesi RGI, un sistema di gestione delle segnalazioni, anche anonime, valido in Italia e all’estero e per tutte le aziende del Gruppo RGI.
In particolare, tutte le società controllate da RGI S.p.A. in Italia e all’estero sono impegnate a promuovere una cultura aziendale basata su comportamenti etici, rispettosa dei principi di lealtà, correttezza, responsabilità e legalità e, pertanto, rifiuta e deplora il ricorso a comportamenti illegittimi o scorretti per il raggiungimento dei propri obiettivi economici. Per tali ragioni, il Gruppo RGI riconosce e promuove la cultura dello “speak up”, invitando i propri dipendenti e tutti i soggetti che intrattengono, a diverso titolo, rapporti di lavoro, di collaborazione o d’affari con una delle società del Gruppo a “parlare”:
- se possibile, con la persona interessata;
- oppure con il proprio responsabile, o con il responsabile delle Risorse Umane o della Compliance, o ancora con un soggetto apicale;
- oppure con gli organi di vigilanza interni (Organismo di Vigilanza, Collegio Sindacale, Revisore, ove applicabile)
(quanto precede costituisce la cd. “Segnalazione Ordinaria”)
- presentando una segnalazione whistleblowing ove ne ricorrano i presupposti attraverso il canale Speak Up!
(quanto al precedente punto costituisce la cd. “Segnalazione WB”)
Il nuovo sistema di whistleblowing del Gruppo RGI fornisce (i) un canale riservato per presentare le segnalazioni, gestito da un fornitore terzo specializzato, (ii) una policy Speak Up! di Gruppo, aggiornata da ultimo il 19 dicembre 2024 attraverso il recepimento degli orientamenti interpretativi del D. Lgs. 24/2023 diffusi dalle autorità competenti.
Possono costituire oggetto di Segnalazione:
Violazioni del diritto dell’Unione Europea, ovvero:
- illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nella direttiva (UE) 2019/1937 (di seguito “Direttiva EU”) relativi ai seguenti settori:
- appalti pubblici;
- servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
- sicurezza e conformità dei prodotti;
- sicurezza dei trasporti;
- tutela dell’ambiente;
- radioprotezione e sicurezza nucleare;
- sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
- salute pubblica;
- protezione dei consumatori;
- tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
- cripto-attività.
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione europea, nonché quelli riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato;
- atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione Europea nei settori indicati nei punti precedenti.
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione europea, nonché quelli riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato;
- atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione Europea nei settori indicati nei punti precedenti.
Possono costituire oggetto di Segnalazione comportamenti posti in essere in violazione del Codice di Condotta, normative interne, policy di Gruppo e quindi del Compliance Program del Gruppo RGI o, in generale, dei Modelli di Compliance delle società controllate estere (ove adottati).
Per quanto concerne l’Italia:
- illeciti penali e ogni comportamento o situazione in violazione del Modello 231, del Codice Etico, nonché di regolamenti, direttive, policy e procedure interne adottate dalla Società e rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Per quanto riguarda la Francia:
- un crimine o un reato
- una violazione grave e manifesta di un impegno internazionale debitamente ratificato o approvato dalla Francia o di un atto unilaterale di un’organizzazione internazionale adottato sulla base di tale impegno
- una violazione grave e manifesta della legge o dei regolamenti
- una grave minaccia o pregiudizio per l’interesse generale
Per quanto riguarda la Germania:
- illeciti penali
- violazioni che sono soggette a sanzioni pecuniarie, nella misura in cui servono a proteggere la vita o la salute o a tutelare i diritti dei lavoratori o dei loro organi di rappresentanza
- violazioni di leggi federali e statali
- illeciti amministrativi, qualora possano mettere in pericolo la vita, l’incolumità, la salute
La policy Speak Up! di Gruppo garantisce che la segnalazione sia conosciuta dal minor numero possibile di persone (“Soggetti Competenti”), secondo il principio della minimizzazione e comunque della tutela della riservatezza del Segnalante, del Segnalato e delle ulteriori Persone coinvolte.
Il Gruppo RGI ha identificato un numero ristretto di persone deputate alla ricezione e alla gestione delle segnalazioni (“Gestore del canale di segnalazione”), individuate in considerazione dei requisiti di professionalità, indipendenza e conoscenza dei processi interni e continuità d’azione.
Il Gestore del canale di segnalazione individuato per l’Italia è:
- Comitato Speak Up! Italy di RGI S.p.A.:
- Head of Group Compliance
- Head of Legal
- Group Academy Director
Il Gestore del canale di segnalazione individuato per la Francia è:
- COO
I Gestori del canale di segnalazione individuati per la Germania sono:
- Head of Group Compliance
- Compliance Manager di Flexperto
Il Gestore del canale di segnalazione individuato per la Tunisia è:
- Human Resources di RGI Tunisia
In alternativa o per esigenze contingenti legate a cambiamenti organizzativi, per Francia, Germania e Tunisia potrà essere incaricato un Gestore esterno o l’Head of Group Compliance.
Qualora il Gestore incaricato per un Paese riceva segnalazioni concernenti un altro Paese, invia nel più breve tempo possibile la segnalazione stessa al Gestore competente, utilizzando la Piattaforma, dandone informazione al Segnalante.
Qualora il Gestore (o un componente qualora il Gestore sia istituito in forma collegiale) sia oggetto della segnalazione e, quindi, Segnalato, e in tutti gli ulteriori casi in cui versi in un conflitto di interessi anche solo potenziale, esso non dovrà ricevere la segnalazione, bensì essere automaticamente escluso dal canale informatico di segnalazione interna Speak Up!. In questo caso la segnalazione dovrà essere ricevuta soltanto dagli altri soggetti identificati come Gestore (o componenti del Gestore istituito in forma collegiale) che non risultino Segnalati o che non versino in altre ipotesi di conflitto di interessi. Nel caso in cui il Gestore sia istituito in forma individuale o in cui anche gli altri soggetti versino nella medesima situazione, la segnalazione perverrà automaticamente soltanto all’Head of Group Compliance. In tutti gli altri casi in cui il Gestore o un suo componente versi in un conflitto di interessi anche solo potenziale, ad esempio perché soggetto danneggiato dal comportamento segnalato o coinvolto nei fatti segnalati sotto altri profili, si applicano le norme di comportamento previste dalla Conflict of Interest Policy.
Con specifico riferimento al Gestore del canale di segnalazione di RGI S.p.A., nel caso in cui l’Head of Group Compliance sia oggetto della segnalazione e anche gli altri soggetti risultino Segnalati o comunque versino in ipotesi di conflitto di interessi la segnalazione verrà trasmessa al Presidente dell’OdV di RGI S.p.A.
Qualora la segnalazione abbia ad oggetto una violazione del D. Lgs. 231/2001 e/o del Modello 231, il Gestore provvederà a informare immediatamente l’Organismo di Vigilanza. In quest’ultimo caso, la trasmissione delle informazioni all’Organismo di Vigilanza deve avvenire nel rispetto del principio di minimizzazione delle informazioni, in modo da garantire la riservatezza del Segnalante, del Segnalato e degli ulteriori soggetti coinvolti.
Per l’utilizzo del canale SpeakUp!:
- Accedere al canale informatico Speak Up! dalla intranet di ciascuna società del Gruppo RGI e direttamente dal sito web di ciascuna società del Gruppo RGI:
- Registrarsi con email, preferibilmente personale, e password a scelta. I dati richiesti per la registrazione del Segnalante non sono accessibili al Gruppo RGI, in quanto il canale informatico per le Segnalazioni è messo a disposizione e gestito da un fornitore esterno
- Dopo la registrazione al sistema, il Segnalante riceverà email di avvenuta registrazione, contenente le proprie credenziali e un link per la conferma dell’indirizzo email
- Dal menù in alto a sinistra, il Segnalante potrà selezionare l’opzione “crea una segnalazione”, scegliendo tra la forma scritta oppure orale (registrazione vocale)
- Il Segnalante potrà scegliere di creare la Segnalazione in forma anonima (per approfondimenti vedere par. 9 della presente Policy)
- Una volta scelta la modalità di segnalazione, andranno compilati tutti i campi contrassegnati come obbligatori mediante simbolo *
- Indicare, ove conosciuta, la tipologia di violazione (come previste dal par. 4.1. o selezionare “altro”)
- Il Segnalante potrà allegare documentazione a supporto
- E, prima di inviare la Segnalazione, avrà accesso ad una schermata riassuntiva
- Infine, inviare la Segnalazione
- Per assistenza relativa al tool scrivere a: assistenza@mygovernance.it
Il Segnalante può presentare la propria segnalazione alle Autorità competenti tramite il canale di Segnalazione esterno messo a disposizione dalle suddette Autorità, se:
- ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito
- ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione
- ha fondato motivo di ritenere che la Violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse
Le segnalazioni possono avvenire anche in forma di divulgazione pubblica se il Segnalante:
- ha già effettuato una Segnalazione interna ed esterna e non ha avuto alcun riscontro
- ha fondato motivo di ritenere che, in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito
È consentito il ricorso a forme di segnalazione anonima, in cui le generalità del Segnalante non siano da quest’ultimo esplicitate né individuabili, purché siano sufficientemente circostanziate e rechino quindi sufficienti elementi di fatto per avviare un’attività di accertamento (ad esempio: l’illecito commesso, il periodo di riferimento ed eventualmente il valore, le cause e la finalità dell’illecito, la società/funzione interessata, le persone/unità coinvolte e l’anomalia sul sistema di controllo).
La Segnalazione anonima si effettua utilizzando le modalità previste per le segnalazioni interne.
Le garanzie fornite dal sistema di segnalazione di RGI Group includono:
- divieto di ritorsione: nessuna minaccia, ritorsione, sanzione ingiustificata o discriminazione nei confronti della persona segnalante, della persona segnalata e di coloro che hanno collaborato alle attività riscontro riguardo alla fondatezza della Segnalazione
- obbligo di riservatezza: nessuna divulgazione di informazioni relative alla persona segnalante, alla persona segnalata, al contenuto della segnalazione e ad altre persone coinvolte nel processo di segnalazione
Le segnalazioni aventi una natura meramente discriminatoria, diffamatoria e/o calunniosa, basate su semplici sospetti o voci e riguardanti situazioni personali, non sono consentite e se presentate, verranno archiviate.